股权纠纷案频现 探究无效合同法律效力

    真功夫股权纠纷之谜、云南白药到底是谁的、阔达装饰陷入股权纠纷。近日，股权纠纷案频现媒体坊间，究其原因到底是什么？

    随着社会主义市场经济的不断发展，企业在经济活动中对《合同法》的依赖性和需求性越来越高。实践证明"市场经济就是合同经济、信用经济、法律经济。合同是连接生产、流通、消费的纽带，是经济合作、技术交流、贸易往来的法律形式，是维护商业信用的法律保障"。

    观市场 股权纠纷案频现

    综合媒体报道，近日真功夫陷入股权纠纷，2007年真功夫成功引进风险投资之后，某些人为了使自己的控制权进一步扩大，委托不良中介，策划并实施了"脱壳计划"。

    近日，股权之争到底谁是谁非，成为众人关注的话题。相关法律专家表示，只有股权转让时所签订的合同为有效的合同，才能成为企业维护自身利益的有力保障。

    探真相 无效合同是否有法律效力

    根据我国《合同法》第52条规定：有以下情形的合同列为无效。1、以欺诈、胁迫手段订立合同。2、对损害利益、恶意串通、损害、集体或者第三人利益。3、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公众利益、违反法律、行政法规的强制性规定等。

    2010年，北京中融君鼎投资管理有限公司（以下简称中融公司）将张秀河告上法庭，要求张秀河支付中融公司股权转让借款3000万元人民币。巨额借款是否属实，案件纠纷源于张秀河和中融公司的《和解协议》。

    为发展 转让股权签署《居间协议》

    2005年6月，张秀河、许宁、米连成投资成立了华兴工贸公司，张秀河是公司的执行董事兼总经理。中融公司是2008年在北京市注册的一家以投资管理、信息咨询为经营范围的公司，法定代表人是赵燕洁，王军生是赵燕洁的丈夫，也是中融公司的实际控制人。

    据源于《新闻与法制》的内部资料显示，2007年王军生与浙江商人林炳锐、李健等人提出为华兴公司引进华能能源交通控股有限公司来受让张秀河等股东的股权。张秀河、许宁、米连成共同委托林炳锐和李健，并达成服务期限为2007年11月1日至2008年5月31日的《居间合同》。合同中约定中融公司得到华兴公司10％股权；张秀河、许宁、米连成向林炳锐、李健借款3000万元用于公司增资，同时，张秀河、许宁、米连成将华兴公司注册资金增至3000万元，增资后此借款中的300万转为中融公司的投资款。居间协议在当事人协商一致、不可抗力或在委托期限届满不能达成股权转让协议的情况下解除。协议解除后，由林炳锐、李健负责协调使中融公司持有的华兴公司10％股权无偿转让给原股东（华兴公司）。

    2008年1月25日，米连成与中融公司"签订了"《股权转让协议》，协议约定，由中融公司接受米连成在华兴公司股权10万元，中融公司作为华兴公司股东，享受股东权利，承担股东义务。同日，米连成与张秀河"签订了"《股权转让协议》，由张秀河接受米连成在华兴公司股权10万元，按1:1比例转让。

    根据内蒙古锡林郭勒盟公安局决定书显示，为了能够促成华兴公司和华能公司的合作，张秀河同意王军生（中融公司）在将要出售股权的华兴公司参股10％。2008年2月19日，张秀河与中融公司签订《协议书》，内容为：双方为华兴公司股东、中融公司持有10％股权，张秀河持有50％股权，双方同意在2008年2月19日至2008年5月31日期间，共同向华能能源交通产业控股有限公司转让股权。如在上述期间未能完成股权转让，中融公司承诺立即向张秀河转让所持有的华兴公司10％股权。转让价格按300万元计算，并办理变更手续还给张秀河。

    协议未能达成 转于他人合作

    据《新闻与法制》内部资料显示，华兴公司与华能能源交通产业控股有限公司签订《原则协议》规定时限到期后，双方要求延期至2008年4月15日签订正式协议，到期后，张秀河再找华能公司，得到的答复是由于公司内部变动，项目暂时无法进行，今后何时进行或是否进行无法确定，为此张秀河找过王军生和林炳锐、李健等人。王军生告知："再等等，华能集团的事情联系不成还可以在联系其他企业。"协议到期后，张秀河多次找到王军生商量执行该协议书，王军生拒不履行该协议。当时山西煤炭进出口集团大同有限公司已有意向与华兴公司合作，此事急迫！张秀河、许宁于2008年6月4日同山西煤炭集团大同有限公司签订了《股权转让协议书》。

    据内蒙古自治区高级人民法院民事判决书中显示，张秀河多次找王军生商量退股之事没有结果，且已经于山西煤炭大通公司达成协议，情急之下，张秀河采用私自用电脑扫描刻中融公司公章、伪造《股权转让协议》、《股东会决议》和《章程修正案》的办法，将中融公司所持有的本属于华兴公司的10％股权变更到华兴公司名下，于7月24日办理了股权变更一事，之后办理与山西煤炭集团大同有限公司转让股权有关事宜。

    2008年8月中旬，张秀河将《居间协议》中用于增资的借款3000万元全部返还给林炳锐、李健。

    2008年中融公司（王军生）与张秀河签订《和解协议》，约定鉴于张秀河未经中融公司同意擅自将其持有的华兴公司10％股权收回，侵犯了中融公司合法权益，经双方所谓的协商，张秀河同意支付中融公司7000万元人民币。张秀河支付王军生及中融公司第一笔款4000万元，余款3000万在2008年11月30日前付清。

    经过内蒙古自治区高级人民法院复议决定，中融公司控告华兴公司法人张秀河非法占有中融公司资产权益事实不构成职务侵占罪。

    争议焦点 合同是否有效

    据专家介绍，无效合同在合同订立开始就不产生任何的法律效力，因此其合同不能达成当事人所预期的法律后果。无效合同尚未履行的不得履行，已经开始履行也应立即中止履行，对于合同以及履行完毕的则必须恢复到合同履行前的状况。

    张秀河与中融公司案件争议焦点在于双方所签署的《和解协议》是否有效以及由此产生的责任。中融公司是否实际持有华兴公司10％的股权及其合法性；张秀河将中融公司10％的股权收回是否侵犯其合法权益。

    据法律专家分析，案件双方为了完成《居间协议》中约定，以公司借款形式虚增股东出资，不符合《中华人民共和国公司法》关于公司股东出资的规定。法院一审判决认定中融公司从未合法取得华兴公司股权，不是华兴公司的合法股东。张秀河与中融公司达成的《和解协议》是处分非法利益，违反了公序良俗的民法基本原则，故《和解协议》因不具备合法存在的基础被确认无效。

    根据《中华人民共和国合同法》第58条规定，合同无效或被撤消后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。

    违背法律合同无效 追回巨款

    据内蒙古自治区高级人民法院查明，米连成以2008年1月25日其股权被转让给中融公司、张秀河的两份《股权转让协议》是在未经其同意伪造其签名、虚假制作而转让给他人为由，请求法院判令华兴公司与中融公司、张秀河签订的两份《股权转让协议》无效，返还其的合法股权。

    根据《中华人民共和国公司法》及华兴公司章程的规定，足额向华兴公司投入了资产，已成为华兴公司的股东。股权转让是股东处分其投入资产的重要民事行为，非经法定形式不得转让。现米连成在华兴公司的全部股权未经其本人同意，由他人虚假签名转让给中融公司及张秀河，该转让行为违反了法律规定，损害了米连成的利益，应属无效的民事行为。

    内蒙古自治区高级人民法院一审判决，中融公司、张秀河与米连成（虚假签名）于2008年1月25日签订的《股权转让协议》为无效协议。

    经内蒙古自治区高级人民法院审查，中融公司获取华兴公司10％的股权是基于张秀河与他人签署的《居间协议》约定，中融公司签订的"股权转让协议"获得华兴公司10％股权。经法院审查，该协议上的签名实为伪造华兴公司股权人米连成的签名，不是其真实意思表示而被内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院生效判决认为无效。

    据悉，内蒙古自治区高级人民法院一审判决中融公司与张秀河签订的《和解协议》无效，并判决中融公司返还张秀河人民币4000万元。

    另悉，中融公司提出上诉，此案将于11月6日进入二审程序。此案媒体将继续关注。

    根据《合同法》的规定我们可以得出无效合同和可撤销合同中所涉及的手段、方法。同时也告诫人们，在经济活动中要想排除无效合同和可撤销合同中所涉及的各种陷阱和禁区，就必须遵循合同法的基本原则。

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